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春兰股份关于向江苏春兰机械制造有限公司增资

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2018—011

江苏春兰制冷设备股份有限公司关于向江苏春兰机械制造有限公司增资

暨关联交易补充公告

江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年9月28日发布了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易进展公告》(公告编号:临2018-010),现就上述公告所涉事项补充披露如下:

一、 增资事项进程公司联营企业江苏春兰机械制造有限公司(以下简称“春兰机械公司”)为保证生产经营的正常进行,与各股东商议增资事宜。本公司经营层经讨论,认为春兰机械公司是公司联营企业,同时为本公司空调产品提供塑料件,为解决其经营困难,保证本公司空调产品的正常采购,决定与春兰机械公司的主要股东共同对其进行增资,并提请公司董事会审议。

2018年7月17日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向江苏春兰机械制造有限公司增资暨关联交易议案》(同意5票、反对0票、弃权0票),四名关联董事在审议该项议案时回避表决。

2018年7月18日,春兰机械公司召开董事会同意将注册资金由2969.83万美元增加至3269.23万美元,明确了增资后各股东权益和持股比例的确定方式:由各股东按原持股比例以现金方式进行增资,如有股东放弃增资,则由参与增资的股东按比例承担增资,承担的比例按如下方式确定:任一参与增资股东的原持股比例与实际所有参与增资股东的原持股比例之和的比。增资后任一股东在春兰机械公司的权益是其本次实际出资额与增资前在春兰机械公司的权益(以评估值为准)之和,新的持股比例则按其在春兰机械公司的权益重新确定。

2018年8月13日,春兰机械公司聘请的具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏春兰机械制造有限公司拟增资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2018]第261号)。

2018年8月18日,春兰机械公司各股东方签订了《江苏春兰机械制造有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合同书之补充协议》,明确了增资金额及各股东方增资后的持股比例:

股东名称

股东名称   本次增资额(万美元)   增资后持股比例(%)  
春兰(香港)国际投资有限公司   144.89   42.23  
江苏春兰制冷设备股份有限公司   115.94   33.79  
春兰(集团)公司   38.57   11.24  
泰州纺织机械厂   0   5.58  
泰州市泰山经济发展合作总社   0   3.64  
泰州执创机械设备有限公司   0   3.52  
合计   299.40   100.00  

2018年8月21日,春兰机械公司完成了注册资本增加的工商变更登记手续,并取得当地工商行政管理部门换发的《营业执照》。

2018年8月30日,春兰机械公司完成了外商投资企业的变更备案。本次增资总额为299.40万美元,全部用于增加春兰机械公司注册资本,其注册资本由原来的2969.83万美元增加至3269.23万美元。以人民币出资的,按工商变更登记日2018年8月21日的汇率换算。参与增资的各股东方出资资金已全部到位,具体如下:

2018年9月12日,春兰(集团)公司出资2,636,645.20元人民币。2018年9月13日,本公司出资7,925,658.40元人民币。2018年9月20日,春兰(香港)国际投资有限公司出资2,316,720.40元人民币和111万美元。

二、参与增资的关联方有关情况本次增资的交易对方为春兰(集团)公司和春兰(香港)国际投资有限公司,主要情况如下:

(一)春兰(集团)公司1、基本情况名称:春兰(集团)公司类型:集体所有制住所:江苏省泰州市口泰路68号法定代表人:陶建幸注册资本:80000万元整

经营范围:制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品(不含危险化学品)、塑料制品;投资开发第三产业;承包境外机电行业工程及境内国际招标工程;上述境外 工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系介绍春兰(集团)公司系本公司控股股东,存在实际控制关系。截止2018年9月28日,持有本公司股票131,630,912股,占本公司总股本的25.34%。

3、最近一年的主要财务数据截止2017年12月31日,春兰(集团)公司总资产458,190.49万元,净资产455,686.21万元(未经审计)。

(二)春兰(香港)国际投资有限公司1、基本情况名称:春兰(香港)国际投资有限公司地址:FLAT 4 12/F